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澳门泛娱乐平台 - 博迈科海洋工程股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告

来源:百利宫娱乐官网 2020-01-09 10:09:07

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内容提要:证券代码:603727 证券简称:博迈科 编号:临2019-076博迈科海洋工程股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

澳门泛娱乐平台 - 博迈科海洋工程股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告

澳门泛娱乐平台,证券代码:603727 证券简称:博迈科 编号:临2019-076

博迈科海洋工程股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

博迈科海洋工程股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议通知于2019年12月3日以电子邮件形式发出,会议于2019年12月6日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,会议有效表决票数9票。会议由董事长兼总裁彭文成先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律法规、规范性文件和《博迈科海洋工程股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定。

二、董事会会议审议情况

(一) 审议通过了《关于公司符合非公开发行a股股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证,认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了自查,确认公司符合非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行a股股票的资格和条件。

(表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权)

(二) 逐项审议通过了《关于公司非公开发行a股股票方案的议案》

1、 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(a股),每股面值为1.00元。

(表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权)

2、 发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。

(表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权)

3、 定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构(主承销商)协商,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

(表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权)

4、 发行对象及认购方式

本次发行对象不超过10名特定对象,发行对象为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

(表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权)

5、 发行数量

本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。按目前股本测算,本次非公开发行a股股票数量为不超过46,829,000股(含本数),在上述范围内,公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行数量将相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

(表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权)

6、 限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,本次非公开发行完成后,特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

(表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权)

7、 上市地点

本次非公开发行的a股股票将在上海证券交易所上市交易。

(表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权)

8、 本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

(表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权)

9、 本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

(表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权)

(三) 审议通过了《关于公司非公开发行a股股票预案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司编制了非公开发行a股股票预案,预案符合相关法律法规及公司制度的规定。

(表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权)

(四) 审议通过了《关于本次非公开发行a股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,公司对非公开发行股票募集资金投资项目的背景和必要性、募集资金投资项目的可行性、募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响进行了分析讨论,编制的非公开发行a股股票募集资金运用的可行性分析报告符合公司实际情况和相关法律法规及公司制度的规定。

(表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权)

(五) 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司编制了前次募集资金使用情况报告,报告内容真实、准确、完整的反映了公司前次募集资金的使用情况,报告符合相关法律法规及公司制度的规定。

(表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权)

(六) 审议通过了《关于本次非公开发行a股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,编制了非公开发行a股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺,就本次非公开发行a股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析,保障了中小投资者利益,维护了公司和全体股东的合法权益。

(表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权)

(七) 审议通过了《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素,公司制定了未来三年(2020年—2022年)股东回报规划,完善了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制。

(表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权)

(八) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行a股股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司非公开发行a股股票相关工作,根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行a股股票有关的全部事宜,本议案符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

(表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权)

(九) 审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》

鉴于《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十一条的规定:上市公司在回购期间不得发行股份募集资金,但依照有关规定发行优先股的除外。公司现已计划进行非公开发行a股股票,经公司与中介机构、法律顾问进行审慎研究后,为确保公司符合非公开发行股份的条件,决定终止回购公司股份。

公司本次终止回购公司股份事项不会损害全体股东的合法权益,不会对公司正常生产经营、财务状况造成不利影响。

(表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权)

(十) 审议通过了《关于修订〈博迈科海洋工程股份有限公司章程〉的议案》

公司根据业务发展需要,结合公司实际情况对《公司章程》进行修订,修订内容及议案符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

(表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权)

(十一) 审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定,本次董事会审议的部分议案须提交公司股东大会进行审议。董事会召集公司2019年第二次临时股东大会的议案和程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

(表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权)

特此公告。

博迈科海洋工程股份有限公司董事会

2019年12月7日

证券代码:603727 证券简称:博迈科 公告编号:临2019-077

博迈科海洋工程股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

博迈科海洋工程股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议通知于2019年12月3日以电子邮件形式发出,会议于2019年12月6日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人,会议有效表决权票数为3票。会议由王永伟先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律法规、规范性文件和《博迈科海洋工程股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定。

二、监事会会议审议情况

(表决情况:3票同意,0票反对:0票弃权)

(六) 审议通过了《博关于本次非公开发行a股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

博迈科海洋工程股份有限公司监事会

2019年12月7日

证券代码:603727 证券简称:博迈科 公告编号:临2019-079

博迈科海洋工程股份有限公司

关于非公开发行a股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

重要提示:

1、本公告中关于博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述,并不构成公司盈利预测,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请投资者关注。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策并造成损失的,公司不承担赔偿责任。

2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

3、本次非公开发行股票募集资金到位后,短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降的风险。敬请投资者关注。

博迈科海洋工程股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟以非公开方式向特定对象发行不超过46,829,000股人民币普通股(a股)股票,本次非公开发行募集资金金额不超过80,000.00万元人民币(以下简称“本次非公开发行”)。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发 [2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,现将本次关于非公开发行a股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺公告如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集资金总额将不超过80,000.00万元,非公开发行股票数量不超过46,829,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算,具体测算过程如下:

(一)主要假设

1、假设本次非公开发行于2020年9月30日实施完毕,该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准;

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化;

3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本234,145,000股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分配)导致公司总股本发生的变化;

4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算,即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为46,829,000股和80,000.00万元;该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准;

5、2019 年前三季度,公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23,230,203.67元和2,316,246.17元,以此假设公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为30,973,604.89元和3,088,328.23元;

6、公司处于发展期,但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响,未来整体收益情况较难准确预测,因此假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行 a股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对 2019 年度及2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测,投资者不应根据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响,本次测算也不考虑发行费用;

8、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响,该假设仅用于预测,实际分红情况以公司公告为准。

(二)对公司主要财务指标的影响

在上述情景下,对本次非公开发行摊薄即期回报对2020年度主要财务指标的影响进行了测算,具体情况如下:

注:(1)基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算方式计算。(2)公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证,稀释每股收益与基本每股收益相同。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加,但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益,因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小,公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此,本次发行完成后,在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证,项目的实施有利于扩大公司运营规模、提升公司的核心竞争力,巩固公司行业地位,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

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